与时俱进方能书就传奇——一个砥砺躬耕二十五载董秘的感悟

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从股改上市到投资并购，从股权分置改革到开展多元化资本运作，从探索股权激励到推动子企业分拆科创板上市，唯有与时俱进勤思考、善作为、抓机会、促改革，才能有力推动企业产融互通、实现长足发展。在这一波澜壮阔的变革过程中，个人的价值与荣耀，也随着企业的前行而熠熠生辉

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文/范建天地科技董事会秘书

1999年，我被煤炭科学研究总院（简称“煤科总院”）选拔参与股份公司筹建和IPO工作。天地科技（600582.SH）上市后，我深度参与、亲历见证公司历经资本市场波澜壮阔的变革：紧紧把握煤炭行业和金融监管的政策要求和发展机遇，积极响应国家和监管机构号召，结合公司发展实际需要，适时并充分运用股权分置改革、投资并购、重大资产重组、发行公司债以及分拆上市等资本市场工具和政策措施，一步步发展壮大。

截至2025年1月，我履职董事会秘书已有18载。回首过去25年，自己有幸在天地科技这个平台上，与众多优秀的领导、同事和资本市场专家团结协作，持续学习并探索创新，为资本助力公司发展贡献了自己的一份力量。

上市启航，扬帆逐梦新征程

1999年3月，在全国科研院所改制为企业的大背景下，煤科总院开始筹建股份公司上市。得益于之前任煤科总院团委书记、多经工贸公司副总经理积累的管理经验以及当时全国统一招生的第一届MBA学习，我被选拔参与股份公司的筹建和IPO工作。上市筹备是一项系统工程，我负责协调各中介机构、对接政府部门。从设计公司治理结构到选择纳入公司的资产、业务，从精心策划股改和发行方案到细致准备审议及申报文件，从紧张的路演到精准定价，我与券商保代、律师和审计师等对接交流、沟通论证，对每个步骤都严格把控，确保顺利推进。

适逢我国金融结构性改革和金融脱媒时代，大量企业排队股改上市以拓宽融资渠道。作为科研院所转制的高新技术企业，天地科技股改进行资产评估需报送财政部审核批准，上市并公开发行股份需获得科技部和中国科学院“双高”认证。为提高审核效率，我主动向监管审核的部委领导汇报、沟通公司业务优势特点、改制上市诉求，以锲而不舍的努力加快推进上市；同时，把股改和上市中遇到的难题带到MBA课堂向老师、专家请教并讨论，还把公司上市方案的论证和设计作为自己毕业论文的选题。

2000年3月，天地科技设立，这个名字寓意“采地下之乌金，还洁净于蓝天”，可谓寄托了几代煤炭人的希望和梦想。3月24日拿到天地科技注册成立的营业执照，这是我一直分外珍视并坚定认为缘分使然的最好的生日礼物。5月，我的MBA毕业论文《高新技术企业融资实证分析》以全班最高分的成绩通过答辩。2001年6月，我在煤科总院第一次管理岗位竞聘中脱颖而出，成为天地科技的首任证券部经理。2002年5月15日，天地科技在上海证券交易所上市，正式开启实业与资本双轮驱动快速发展的新征程。在喜悦与自豪的同时，我仿佛看到公司逐梦资本市场的金色帆船已扬帆启航；从对资本市场懵懂未知到经历公司股改上市的历练和洗礼，我的梦想随之启航，我满怀信心也充满期待。

探索创新，二十五载砥砺行

天地科技上市后，紧紧抓住煤炭行业转型升级的“黄金十年”对技术、资金具有现实需求的良好契机，以及资本市场对国资央企在股权分置改革、科创板注册制改革等方面响应号召引领示范的期待，积极探索各项资本运作，充分运用资本市场工具，以产融互通加快推进企业发展。在这个过程中，我通过参与实践，持续优化知识结构、提升能力和经验，从证券部经理成长为董事会秘书（2007年起），做好公司规范运作的参与者和推动者，发挥好公司连接资本市场的重要桥梁和纽带作用。

投资并购王坡煤矿，资本为媒、产研联姻。2002年，公司上市后，我作为主要成员及现场负责人，参与公司对山西省优质煤炭资源的投资收购工作。从标的考察、中介机构选择到评估审计、股权结构设计，特别是公司的股东协议起草、法人治理结构设置，一直到公司设立、注册登记等，我始终扎根晋城现场，2003年“非典”时期也是在王坡煤矿上度过的。去王坡煤矿开展资产评估时，鉴于对一处年产10万吨矿井的作业条件、井下安全状况的担忧，评估师不愿下井实地盘点评估，还用激将式的语气说“如果范经理下井我们就下”。我二话不说，义无反顾地带头下井，只为确保评估做实合理估值。那天升井后，评估师、地方煤矿领导都对我竖起大拇指。刚从IPO阵地撤下来的我，组织这项收购工作得心应手，自己的专业技能、敬业精神以及较强的沟通协调能力，为王坡煤业的股东间建立和谐关系打下扎实基础。

2002年12月，煤科总院、天地科技联合山西晋城市政府成立山西天地王坡煤业有限公司（以下简称“天地王坡”），打造了后来被中国煤炭工业协会命名为“资本为媒、产研联姻的‘王坡模式’”。一方面，煤科总院和天地科技通过资金、人才和技术优势，将王坡煤矿这个地方小煤矿建成现代化的示范矿井，为当地煤矿企业的发展树立了标杆；另一方面，王坡煤矿的建设为煤科总院、天地科技提供了研发基地与应用平台，促进了其核心竞争力的提升，实现了多方共赢。这种“资本＋技术＋管理”的创新模式，在天地科技于2006年、2008年分别并购西北奔牛和西北煤机时得到很好的应用，既有利于提高企业的核心竞争优势，也是在当时的市场经济环境下，适应煤炭行业升级改造需求趋势、提高资源配置效率、增加企业收益、促进共同发展的有益探索。天地王坡的资产总额从成立时的1亿元，增长到2024年9月底的33亿元，至今累计分红47亿元。天地科技以最初的4500万元投资，在20年间累计获得收益近23亿元。

实施股权分置改革，拓展产业链、提升股东收益。

2005年8月，中国证监会等五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。当时我已转任公司人力资源部经理，前期的证券工作经历让我对这次资本市场的重大改革有较深入的认识，公司领导特别指定我加入工作小组。为制定切实可行的方案，我逐字逐句剖析政策条款，认真分析资本市场形势，充分发挥专业知识和协调能力，积极与公司内部部门和外部专家进行讨论，最终我们的股权分置改革方案成为证券市场少有的创新方案。当时，实施股权分置改革的上市公司都对流通股股东进行了一定补偿，市场平均送股水平为10股送3股左右。公司控股股东煤科总院向流通股股东每10股送1.2股，同时将股权分置改革与非公开发行股份收购资产相结合，即公司向煤科总院非公开发行2200万股，收购其所持山西煤机51%股权。公司在完成股权分置改革后，股权结构进一步优化，业务链条得到有效拓展，创新能力和经营业绩明显提升，二级市场股价表现积极，全体股东获得了较大收益。

参与此次改革，让我深刻地体会到政策制度变革对企业发展的推动作用，同时积累了协调利益、应对市场变化的宝贵经验，更明确了作为董事会秘书要积极参与推动企业改革发展的重要责任。

开展多元化资本运作，双轮驱动、助力发展。

2015年，随着《关于深化国有企业改革的指导意见》的印发，新一轮国企改革大幕拉开。作为公司对接资本市场的窗口，我密切跟踪市场政策变化和先行公司成功经验，积极帮助公司在多层次资本市场灵活运用股权、债权、资产证券化等多种工具开展投融资活动，助力公司业务发展，优化公司资本结构。

为拓展公司产业链价值和业务边界，应对当时的煤炭经济形势，加快转型升级步伐，在董事会的领导下，公司自2014年6月起开始筹划重大资产重组工作。我充分发挥自己的专业特长和钉钉子精神，积极协调公司与股东、中介机构、监管机构，日夜奔波，终于在12月拿到中国证监会批文，短短半年顺利完成让公司股本翻了一番、盈利能力增加一倍、募集资金近20亿元的发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，创造了当时证券市场上市公司重大资产重组获批时间最短的纪录：当年发起、当年完成。同时为控股股东能够在之后煤炭行业形势急剧下行的形势下履行对赌协议、努力完成三年业绩承诺创造了条件。通过这次重组，公司成功收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司（简称“中国煤科”）所持重庆研究院、西安研究院和北京华宇100%股权，新增安全板块，并完善了采掘工程勘察设计和煤炭洗选工程设计单元，极大地提升了整体集成能力。同时，新的募投项目的建设和流动资金补充，显著改善公司新形势下的盈利能力和市场竞争力，使公司在市场中占据更有利地位，为长期发展奠定了基础。

2015年11月，随着煤炭行业形势的发展和国资改革的要求，我协助公司总经理带着中介机构认真调研分析，积极征询中小股东的意见和建议，向董事会提出进一步调整公司发展战略、以现金收购大股东相关资产的建议。公司决定，首次采用支付现金方式收购中国煤科所持上海煤科100%股权、煤科院公司29%股权，并继续向煤科院公司以现金增资至持股51%，交易金额17.32亿元。本次收购的完成，履行了大股东在股权分置改革时做出的承诺，也进一步完善公司在煤炭转化与清洁利用、矿山安全环保以及矿用产品检验检测等方面的业务链条，实现公司煤炭胶带运输业务的整合发展，为公司持续、快速发展奠定基础。至此，公司从设立之初占大股东资产总额的30%左右提升到83%以上。